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科迪乳业重组二度流产 背后脉络引发市场高度关注

10月17日音讯,科迪乳业(002770 ,SZ)发布公告称将终止从集团收买河南科迪速冻食品有限公司(下称“科迪速冻”)100%股权的重组事项。科迪乳业二度重组收买母公司旗下科迪速冻事情尘埃落定,但是事情引发的市场关注仍在持续。


重组收买引发各方质疑


今年4月9日,科迪乳业披露了其拟以发行股份的方式购置科迪食品集团股份有限公司(下称“科迪集团”)及其他29名自然人股东所持有的科迪速冻100%股权。若该次买卖完成后,科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。


科迪乳业公告称,自本次重组启动以来,公司及有关各方均积极推进本次重组的各项工作,组织中介机构展开失职调查工作。鉴于推进本次重组期间,公司收到河南证监局下发的调查通知书,依据《上市公司严重资产重组管理方法》等相关规则,经认真听取各方意见并与买卖对方协商分歧,公司拟终止本次严重资产重组事项。


从启动本次重组收买事项以来,科迪乳业的这第二次“动作”遭到各方关注,证监会也决议立案调查;有投资者指出:上市公司科迪乳业自身曾经千疮百孔,而“这种涉嫌利益保送的重组收买,几乎就是赤裸地将家族利益停止变现”,是再一次无情地对股民、投资者停止的利益收割。


科迪速冻于2006年12月30日注册,注册资本3亿元,控股股东为科迪集团。科迪速冻主要业务为速冻米面产品、速冻肉食产品等速冻产品的研发、消费和销售,主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、速冻肉丸、香肠等。


工商注册显现,科迪速冻的30.22%股权由张少华、张清海等29名自然人持有,剩下的69.78%股权则由科迪食品集团控制,而科迪食品集团的股东,则由张清海、张枫华父子及其他400多名自然人组成。


依据该公司公告显现,2017年科迪速冻的资产负债率为70.89%,2018年科迪速冻的资产负债率为67.08%,的确处于比拟为风险的境地。由此可见,经过收买资产来解除日益收紧的债务危机,或许是公司实践控制人为此煞费苦心的另一个缘由。


早在2018年5月,科迪乳业就启动了第一次对科迪速冻的收买,科迪乳业为重组开出的收买价为15亿元,公告中称预估增长率将到达347%。投资界人士剖析称“这一方面反映了公司的业绩提升的确需求开辟新的产品,用新的利润来支撑,另一方面也的确存在着公司实践控制人对整体家族利益变现的企图和焦虑”。


尔后第一轮收买在监管问询下,科迪乳业对相关预案做出调整,收买作价下调为14.59亿元,拟以发行股份及支付现金的方式购置科迪速冻100%股权,并募集配套资金7.59亿元。买卖对方承诺,科迪速冻2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣非净利润分别为1.02亿元、1.16亿元、1.23亿元、1.27亿元。但是,第一轮收买在谋划9个月后,最终于2018年11月24日宣布终止。


科迪乳业表示,经过收买科迪速冻,一方面使上市公司科迪乳业在乳制品之外增加新的业绩增长点,不时加强盈利才能;另一方面上市公司科迪乳业与科迪速冻均为食品范畴企业,主要经过经销商完成产品向终端客户的销售,在经销商渠道、冷链运输等方面能够构成宏大的协同效应。


但是,科迪乳业的重组收买做法,还是遭到来自监管层及市场的多重质疑。关于科迪乳业谋划二次资产重组收买时,监管部门又一次下提问询函,请求公司细致阐明择机再次启动收买科迪速冻的缘由和合理性。


值得关注的是,在谋划第一轮严重资产重组收买中,科迪乳业曾公告在协议签署之日起的10个工作日内,向科迪集团合计支付1亿元作为履约保证金,并已于2018年6月12日完成支付。因而,市场有声音以为科迪乳业终止重组是遭到“涉嫌向控股股东停止利益保送”的影响。


在遭到监管层问询后,科迪乳业表示,协议中关于保证金的条款是为了保证严重资产重组顺利停止所制定,在上轮买卖终止后,公司即通知科迪集团退还保证金及利息,根绝了科迪集团长期占用保证金的可能,并阐明公司已于2018年12月4日向科迪集团发出了收回本次履约保证金的通知,最终于2018年12月22日的公告中解释,如期收到了控股股东返还的履约保证金及利息。


2019年10月17日随着重组的二度流产,公司独立董事邱洪生、独立董事王莉婷宣布辞职。邱、王二人的辞职,将招致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一,且独立董事中将没有会计专业人士参与,这关于上市公司科迪乳业来说,将来则面临了更多的变数。

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